Kallelse till årsstämma i EKOBOT AB (publ)

På grund av det fortsatt osäkra läget med pågående smittspridning av Covid-19, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 12 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 maj 2021, dels avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast tisdagen den 11 maj 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 6 maj kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt via bolagets hemsida, https://www.ekobot.se/news. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast tisdagen den 11 maj 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.ekobot.se/news

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) disposition beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val av styrelsen och av revisorer
10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Styrelsens förslag till riktlinjer för valberedningen
12. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
13. Stämmans avslutning
Information beträffande vissa förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Den tillfälliga nomineringskommittén, som fullgjort de uppgifter som framgent kommer att fullgöras av valberedningen, och som har bestått av [lista 2-3 representanter för de största ägarna, som om en ”vanlig” valberedning utsetts] föreslår styrelseordföranden Thomas Lindgren som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmannen/justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Mats Otterheim utses till justeringsman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Vinstdisposition

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) disponeras enligt följande:
Balanserade vinstmedel [2 153 288 SEK]
Årets resultat [- 3 964 012]
disponeras så att i ny räkning överföres [- 810 724], och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Den tillfälliga nomineringskommittén föreslår att styrelsens ledamöter (som ej är anställda i bolaget) ersätts med 2 inkomstbasbelopp till styrelsens ordförande (d.v.s. 136 400 kr) och 1 inkomstbasbelopp (d.v.s. 68 200 kr) vardera till övriga styrelseledamöter (varvid det antecknas att med ”inkomstbasbelopp” avses inkomstbasbelopp för 2021). Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelsen och av revisorer
Den tillfälliga nomineringskommittén föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Ulf Nordbeck, Thomas Lindgren, Mattias Jansson och Sina Vosough, och att Thomas Lindgren omväljs som styrelsens ordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2020.

Den tillfälliga nomineringskommittén föreslår vidare att Grant Thornton Sweden AB väljs som revisionsbolag för perioden från årsstämman 2021 intill slutet av årsstämman 2022. Grant Thornton har meddelat att Michael Palm kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor, under förutsättning att årsstämman godkänner förslaget.

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo 20 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11 – Styrelsens förslag till instruktioner för valberedningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning inför kommande årsstämmor och att följande instruktioner för denna ska antas:

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna senast den 30 september varje år och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas nästkommande aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de tre största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor. Vidare ska valberedningen föreslå stämmoordförande samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

12. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning genom att införa en ny punkt som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt vidare tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, i enlighet med nedanstående. Den nya punkten föreslås införas som en ny § 9, med därpå följande omnumrering av följande punkter.

§ 9 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Handlingar till stämman
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://www.ekobot.se/news minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Ekobot AB, Bergåsgatan 9, 72591 Västerås eller via e-post till [erik.jonuks@ekobot.se] senast söndagen den 2 maj 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.ekobot.se/news och på dess huvudkontor på Slakterigatan 10, 72132 Västerås senast fredagen den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Varmt välkommen / Styrelsen EKOBOT AB (Publ)

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf